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被視為“國資委工作生命線”的央企董事會改革，已走過了近八年的歷程，并取得了令人矚目的成績。如何進一步做到形神兼備、規范高效，關系到央企改革的成敗。國資委王勇主任強調,要進一步建設和完善規范董事會，進一步健全規范董事會運作的制度體系，理順國資委和董事會之間的運作關系。這是國有企業改革中的一個核心問題，意義非常重大。

宋志平作為央企董事會改革的積極踐行者，帶領企業完成了一系列的制度性轉化。從1979年大學畢業由技術員做到中國建材集團的董事長，2009年受命擔任國藥集團的外部董事、董事長,成為國資委在職外部董事擔任董事長的第一人，宋志平對董事會治理有著深刻的理解和感受。

國慶長假后的第二天，他在接受本刊記者采訪時，對建立規范、高效的董事會和搞好央企充滿熱情和自信。 

“要逐步確立董事會在公司內的領導地位”

《董事會》：作為國有獨資的央企董事會，和當今英美“典型的董事會”相比，您認為有著怎樣的獨特的模式？

宋志平：就如公司治理沒有固定的模式一樣，董事會在世界各個國家也沒有一個固定的模式，如德國是雙層董事會，英美董事會模式相同,日本則是社長擁有絕對權力。這是由一個國家的國情和文化所決定的。全球的董事會都在演進中，各國不盡相同。中國的國有企業引入董事會制度，是和社會主義市場經濟體制聯系在一起的，建立完善、高效的董事會制度，是社會主義市場經濟推進的必然，也是國企按照公司法運作的起碼要求。因而國資委在央企中大力推進規范的董事會試點應是抓住了央企體制改革的牛鼻子。最近王勇主任提出要進一步擴大央企規范董事會試點范圍，說明央企建設規范董事會的工作已進入了一個更新階段。

董事會的使命是什么？社會主義市場經濟決定了公司是經濟活動的主體，董事會作為股東會的信托組織，是公司的決策機構和權力機構，按公司法依法行使權力。董事會在企業內，它不是外部的監督機構，而是企業的核心機構，是公司發展戰略、機構設置和管理層人員選聘的決策機構，對公司的發展、績效和風險負有全部責任。而董事會對股東負有的是信托責任，對公司負有的是法律責任。因此，要確立董事會在公司的領導地位。明確這一點很重要，因為不少人把董事會只當作監督執行者的機構，但我認為監督職能僅僅是董事會的職責之一。

如果一個公司沒有強大的董事會，我認為它不會是一個有競爭力的好公司。正如你們刊物的口號：偉大的公司需要偉大的董事會。

《董事會》：您說的“董事會的領導地位”具體表現在和經理層的關系上，應該是怎樣的？

宋志平：一些學者認為，公司治理是西方“三權分立，相互制衡”的憲政思想在公司中的體現，但我不完全同意這個觀點。關于制衡機制主要是形成權力機構、決策機構、監督機構和經營者之間的制衡，而在這之間，董事會對經理層的制衡應是單向的。我認為在規范的公司治理中，經理層是董事會選擇的受托組織，代為完成執行層面工作。經理層所有權力均來自董事會，董事會和經理層是領導和被領導的關系，是監督和被監督的關系，不存在所謂雙向制衡。

還有人認為董事會的工作就是拿經理層的方案來批，你來干我來看，干不好就換人。其實董事會對公司的發展、績效和風險負有全部責任，對經理層負有指導、幫助和支持的責任。董事會要指導和促進經理層正確理解和執行董事會的戰略決策并創造績效。如果一個公司老搞不好，股東會應該果斷撤換董事會。公司做砸了，一定是董事會出了問題。經理層做不好，帳也應該算在董事會身上，也就是說董事會對公司負有全部的不可推卸的責任。重大決策在董事會，經理層只有在董事會授權前提下才能做決策，經理層決策如果出了問題，仍然應由董事會負責。 

“現代公司制的基礎是公司的獨立性”

《董事會》：在上市公司，十分強調公司的獨立性，您認為現在央企在建設規范董事會工作中，怎樣把握公司的獨立性？

宋志平：現代公司制的基礎是公司的獨立性，而公司的獨立性要通過具有一定獨立性的董事會來實現。董事會的獨立性確保了公司的獨立性和法人財產的完整性。股東以出資人形式對公司負有限責任，而董事會各位董事對公司負法律責任和無限責任。股東若超越公司法擴大對公司的權利，則會引起法律上所謂“刺破面紗”的連帶訴訟，使自己擔負了本不應由股東承擔的對公司的無限責任，即股東在擴大權力的同時也增加了責任風險。股東的意志是通過股東會選舉董事會和依法派駐董事而實現的。所以，公司的獨立性在市場經濟中應該得到尊重，事實上公司的獨立性也保護了股東利益。我跟新加坡一個國企的高層人士聊，我說你們也是國企，但你們用決策市場化來修正國外對國企缺乏獨立性的非議，他說你算把話說到根上了。我們到國外投標，往往股份公司容易中標，而集團公司不大順利，當地政府常常認為身為國有企業的集團公司不夠獨立。因此，要認真對待公司的獨立性這件事，真正按照公司法改造國企，使其變為有限公司或股份公司。一個公司的合理狀態應該是股東按出資享有有限權責，董事會獨立做出經營決策，而經理層按照決策去執行，即逐級實行委托代理制。

記得在當年搞現代企業制度試點時，提出了“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的十六字方針。今天央企的董事會試點也是國資委在新形勢下探求建設適應市場經濟和公司法下的產權清晰和權責明確的現代公司制度。因而，董事會試點方向是朝著給董事會更大的獨立性和權力空間，朝著建設規范的董事會這個方向積極探索。在這個過程中，國資委是真正的推手。

其實，增加公司的獨立性，是對各級股東的要求，拿集團公司來講，我們往往在增加集團控制力和保障法律要求的公司獨立性時面臨兩難。我也常常擔心在強化集團控制力時會越出股東的權利。集團公司在對子公司行使管理權時，不應以上級領導單位身份進行，應盡量以股東身份進行，通過股東會和多數董事席位方式依法進行管控。中國建材二級公司具有一定的獨立性，集團只行使股東權利。通過股東會和派駐的董事依法為集團公司進行戰略管理。

《董事會》：具體到國有獨資和國有控股公司，如何保證董事會的獨立性？

宋志平：董事會是股東會批準設立的。董事是由股東派出的，因而董事會是股東的信托責任組織。董事應對股東負責，應該認真傾聽股東的聲音，維護股東利益。但董事會一經選出，又是獨立于股東而運作的，并對公司承擔法律責任。國企董事會試點也應該逐步完善董事會的獨立性。證監會對上市公司有“獨立董事必須保持三分之一以上”的規定，除了保護社會小股東利益外，一個重要的原因是確保董事會的獨立性。

國資委董事會試點也引入了一些社會精英出任央企董事會的外部董事，并加大國資委董事人才庫建設，積極推進市場化過程中對央企公司董事會獨立性的探索。國資委在試點企業中引入外部董事制度，是希望把精力更多地放在監管工作上，而把公司決策層面工作逐漸交給董事會，這個方向是正確的。完善國有企業委托代理關系會有個認識實踐的過程。

引入外部董事占多數既能解決內部人控制問題，也為董事會獨立決策奠定了基礎。中國建材11名董事，6名是外部董事，職工董事1人。國藥9名董事，外部董事6名，職工董事1人。國藥董事會是三三制，內部董事3人，國資委體系3人，社會聘請3人，董事會更加公開透明獨立，比一些上市公司的董事會獨立性還強。這也給董事會試點提供了非常好的樣本。這次中國建材有兩位外部董事到年齡退休，我們希望參照國藥模式，聘請兩名社會上的董事。

國資委有個董事庫，設立了董事資格審核委員會，我也是委員之一。隨著更多的職業外部董事進入，董事會的獨立決策水平會進一步得到提高。

《董事會》：有關文件提到，央企領導人要逐步實現分級管理，在集團層面，您的董事會有選聘和解聘經理層的權力嗎？

宋志平：這個問題隨著董事會試點工作進一步深化，應該會逐步得到解決。現在國資委正在指導和幫助試點企業逐步推進相關工作。目前仍是由國資委對經理層進行考核和提名，再由董事會履行聘任程序。當然也沒有必要把董事會選聘總經理的問題推演到絕對化，西方國家也不能完全做到。事實上，即使由董事會對經理層實施任免，也會與股東進行充分溝通并備案。

站在董事長角度，我希望國企董事會應逐步過渡到：全部董事由國資委派出，董事長兼任黨委書記并法人代表；國資委定出經理層任職標準，由董事會聘任經理層，董事會在選擇經理層的過程中要征求國資委相關部門的意見并上報備案；國資委對經理層的薪酬做出管理規定并定出上限，董事會根據國資委確定的薪酬上限并參照市場水平來確定經理層的薪酬。

我希望經理層逐漸職業化。我以前向國資委領導匯報時說，搞董事會試點只解決了國企體制改革的一半問題，另一半就是解決職業經理人的問題。現在中國建材下面子公司在市場化選人用人方面進行了一些積極探索，我們的子公司經理人主要是通過自己培養、社會招聘和被重組企業帶入三個途徑產生。中國建材集團企業發展很快，有人問公司哪里來那么多的職業經理人？我回答說一切皆由市場來。我對職業經理人的要求，第一是職業操守，第二是職業化能力，第三是業績。

《董事會》：您理想中的國企董事會成員構成是什么樣的？

宋志平：這么多年我做過不少類型的董事長。1994年搞百戶企業建立現代企業制度試點時做過董事長，那時候是領導班子的翻牌；后來做過A股、H股董事長，現在又在做兩家央企的董事長，體會比較深。我認為理想的董事會就是三三制的董事會，把中國建材和國藥的特點結合起來：執行董事3名，國資委派的外部董事3名，國資委向社會招聘3名董事。董事不用多，9名就夠了，如果公司規模大，可再多聘請2名社會上的董事。 

“董事會文化決定董事會的決策質量和工作效果”

《董事會》：您作為國資委唯一的一人擔任兩個集團的董事長，，是如何在兩個集團建立和塑造董事會文化的？

宋志平：對任何組織的運作來講，文化都是基礎。董事會文化決定董事會的決策質量和工作效果。當然，一個好的董事會文化的建立和塑造，是要有個過程的。董事會是一個精英團隊，應該源于一個共同的愿景和價值觀走到一起的。在董事會文化的塑造上，我注重以下幾點：

一是尊重董事的獨立性。也就是每個董事獨立的發表自己的意見，包括質疑和建設性的意見，同時也能充分地聽取和尊重他人的意見。董事會是個決策機構，討論問題時又應像個學術組織。董事會不應該只是一團和氣，董事會應該尊重董事的獨立性和不同觀點。過去上管理課，老師講自然辯證法時說“小型漲落是進化過程”，用在這里就是說，大家通過反復熱烈的討論，增加對問題的認識深度，這樣董事會能產生高質量的決策。

二是充分認識董事的責任。董事會的每位成員對股東都承擔著信托責任，而對公司負有法律責任和無限責任。有人認為做董事是個待遇，其實做董事不僅僅意味著榮譽和待遇，更是一個對公司負有無限責任的嚴肅的工作，正因為如此，作為股東和經理層應尊重董事依法履職。

三是講究議事的效率。董事長的核心工作是要保證董事會的有效性，既要保證董事會會議上董事充分發表意見，進行積極、熱烈的討論，也要保證董事會形成一致性意見，否則開一天會一個決議都沒有形成，就比較失敗。失敗和失效的董事會都不可取。我主張的是積極、學習、績效型的董事會。

四是董事會應成為學習型組織。董事會是管戰略決策的，是管方向的，每位董事必須要有全球的視野和很強的專業水平，這就要求不斷學習。所以，我一直致力于建立一個學習型的董事會，并帶動整個企業倡導學習型文化。

國務院國資委領導充分肯定中國建材的董事會是個和諧有效的董事會。國藥集團的一位外部董事給國資委匯報工作時說，國藥集團董事會的文化非常好。我覺得，中國建材集團和國藥集團的每位董事都是善于學習、勤勉盡責，非常有責任感的。

《董事會》：在您領導的兩家董事會中，有沒有意見不一致議案被否決過的？

宋志平：董事會運作的難度在于常常要在企業的發展和風險之間進行抉擇。開好董事會是董事會運作的基礎，要讓大家充分表明觀點和發表意見，但最終又能達成基本一致，確保董事會的公正和有效。有一次國藥開董事會，審議經理層提出的購買某地區醫藥網絡的方案，外部董事們通過做模型算賬，認為收購價格比較高，擔心風險，會議開不下去了，但如若董事會否決，就意味著該地區的網絡會被別人拿去，而影響整個戰略布局。于是我只好先休會，和其他5名外部董事逐一溝通，達成一致后董事會接著開，議案獲得通過。目前此項目做得非常好，所有董事也都十分高興。但確有議案被董事會審議后否決的，這幾年下來，中國建材、國藥集團董事會各有一次議案被否決過。 

“董事長是董事會的靈魂人物”

《董事會》：您是國藥集團外部董事擔任的董事長，是否可以理解為就是西方的非執行董事長？您是如何同時當好中國建材和國藥集團這兩個不同行業的企業董事長的？

宋志平：是的，我在國藥集團就類似西方企業的非執行董事長。在西方國家，不少大公司都請獵頭尋找董事長。就拿水泥行業來講，瑞士的水泥公司豪西姆（HOCIM）公司是個家族企業，11名董事全部是聘請的外部董事，董事長同時擔任歐洲3家公司的非執行董事長。愛爾蘭的水泥企業CRH公司9名董事全是外部董事，并由外部董事擔任非執行董事長。

我做建材30多年，去國藥集團擔任董事長后，我對自己的目標是做“外行里的內行、內行里的外行”——對醫藥行業宏觀的、定性的方面有一定理解。為此我做了大量調研和學習，但坦率地講，再專業也不及內部人專業，但作為董事并不是要代替專業技術人員。我們在決策時，也常常通過內行的董事來提供一些專業化的意見。但我也不認同董事長總是以外行自居。既然做董事就要學習行業、企業知識，所以我主張學習型的董事會。我在國藥做董事長，按照國資委相關規定，董事長應該出任戰略委員會主任，我認為我不夠專業，請了外部董事、原來哈藥的董事長劉存周出任戰略委員會主任。

中國建材集團基本是在我帶領下發展起來的，我也算是個創業者，在公司有時像個CEO。不是我愿意做CEO ——如果有人向你請示，你說這事不歸我管，去問總經理吧，那別人會說宋總怎么懈怠了？所以我得在這里認真幫助總經理。但我也非常清晰哪些該總經理管、哪些是我幫助總經理。經理辦公會有些重大事情，我因為是黨委書記就去參加，有一些會議則不去參加，放手讓經理層獨立工作。

兩個企業相比較，在國藥，我作為外部董事擔任董事長，感覺更像個董事長，國藥總經理是法定代表人，黨委書記也是分設的，所謂一駕馬車三匹馬。我只抓重大決策，戰略方向，開好董事會，以及搞好班子建設。如果讓我選擇，我可能更愿意做國藥這樣的董事長。但是以央企目前的實際情況和接受度來看，大家比較認同的還是中國建材的這種模式，即董事長兼黨委書記并出任法定代表人，總經理分設。

在董事會討論發生分歧時，我要做大量工作，常常要跟董事們逐一溝通。由于站位不同，內部董事和外部董事常常想的不一樣。我在中國建材是內部董事，要理解外部董事；在國藥我是外部董事，努力理解內部董事。我做董事長最多的工作是溝通。一般來講，董事會的沖突多是發生在董事長和總經理、強勢董事之間，這只能通過加強溝通來解決。

董事會決策是個互相溝通、互相學習、取長補短的過程。董事長的責任是努力讓大家理解事情的全部，所以董事長的理解能力和表達能力要很強。做董事長也挺辛苦的，我白天工作很忙，晚上回家也要看文件、讀議案，在我這里從來沒有一個沒看過就上會的議案。董事長認真了，董事們也會認真。大家都認真，董事會就不會去糊弄事。

《董事會》：您如何看待董事長在董事會中的角色定位？

宋志平：董事長應該是董事會的靈魂人物，是溝通能手，負責董事會的協調，負責與股東和總經理的溝通，獲得董事們和經理層的尊重和支持；董事長也應是個戰略家，有全局和長遠戰略眼光；董事長還應是個老師，肩負建設學習型董事會的責任，積極創造條件讓董事們得到充分的培訓和指導，引導全體董事一起把董事會建設成為開放的、包容和高效的董事會。

其實董事長這個職務并不輕松，因而大家常講，找總經理容易，找董事長難。國資委一位局長有次參加了國藥的董事會，他說你這董事長當得不容易，左一勺右一勺的，處處都得平衡好。的確，國藥董事會中有3名董事來自社會，他們不會看你臉色，你怎么把意見統一起來？需要董事長有相當的包容和智慧，因而做好董事長也是一門很有學問的藝術。

今年，在國資委的工作會議上，王勇主任提出建設又強又優、具有國際競爭力的中央企業的戰略目標，毫無疑問，央企董事會應成為企業完成這一使命的戰略機構。央企董事會改革正在探索總結中不斷前行。我們了解到，國資委給中國建材和國藥集團央企董事會的評級都是運行良好。2010年中國建材集團首次進入《財富》世界500強，也是獲此殊榮的唯一中國建材企業。今年中國建材集團預計實現銷售收入1800億元，國藥集團也將突破1200億元。采訪結束時，宋志平笑著對我們說：“2012年國資委央企又會多一家進入世界500強的企業了！”